楚国
秦昭襄王因年幼即位的关系，由生母宣太后代为摄政，因此宣太后的弟弟魏冉将实权掌握在手。前305年，在继位者争执中失败的公子壮集结了反对势力，对昭襄王与魏冉发动了叛乱，此事件最后被镇压下来。（史称庶长庄之叛乱、季君之乱）。
此叛乱马上被镇压，悼武王后被驱逐到魏国，追随公子壮叛乱的人全部被杀。以此叛乱做为契机，魏冉的权力大大的增强了。同年，害怕秦国的缘故，楚怀王请求与秦国结盟。昭襄王在黄棘与楚国谛结盟约，这时楚国将上庸给予了秦国。
前304年，年满二十二岁（实岁二十一）的秦昭襄王在举行冠礼后，开始亲自处理决策国事（《史记卷五.秦本纪第五》：三年，王冠。与楚王会黄棘、与楚上庸。）。
前303年，昭襄王讨伐魏国，取得魏国的蒲阪、晋阳、封陵等地。次年（前302年）魏襄王到秦国朝拜，又将蒲阪等地归还给魏国。
前301年，蜀侯公子恽反叛。因为公子恽的夫人将进献给秦国的贡品中，放入了毒物，导致了与秦国的关系恶化。昭襄王命将军司马错平定蜀地。隔年（前300年），立公子恽之子绾为蜀侯，蜀地完全安定了。之后，在前298年证明了公子恽是被冤枉的，昭襄王相当后悔，派遣了使者重新埋葬公子恽。
秦国跟楚国的关系变得险恶，昭襄王命令庶长奂讨伐楚国。前300年再次讨伐楚国并夺取了新城，翌年（前299年）奉芈戎之命讨伐楚国，夺取了新市等地。
前299年，楚怀王不顾朝内大臣屈原等的劝谏一意孤行入秦武关会盟结好，但秦昭襄王逼迫其割让黔中郡等地，楚怀王认为秦王狡诈，割地又丧权辱国，遂不肯，秦昭襄王将他拘留软禁。前296年，楚怀王逃亡赵国。不过，因为赵国没有接纳他，又因楚与齐交恶，不得已再次回到秦国，最后在软禁下死在秦国。
经此一劫，楚国元气大伤，在楚顷襄王的怠政下开始走下坡路，前279年，秦国攻陷楚都郢都，楚被迫东迁陈县。楚国的衰弱使秦国在东方只面对日益强势的赵国。